Home 专家文章

鲁政委:一封规范商业银行股权的“鸡毛信” ——银监会商业银行股权管理暂行办法配套文件简评

发表于 2018-03-10    来源于:鲁政委

摘要


39日,银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》配套文件《中国银监会办公厅关于做好<商业银行股权管理暂行办法>实施相关工作的通知》与《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》。

 

配套文件根据股东持股比例对股东进行分类要求,并要求商业银行及股东有责任及时报送股权结构和股东持股相关信息,报送时间急迫,股东和商业银行应及时行动。

 

对于存量的股东持股比例违规、金融产品持股比例违规、商业银行对股东授信违规的情况,银监会要求及时进行整改。部分上市银行股权或须在一年内进行转让。

 

配套文件再次强调了股东入股应为自有资金,对于自有资金的认定或可从《保险公司股权管理办法》中获得启发,未来金融控股公司监管规则或与此相关。

 

事件


39日,银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》配套文件[1],包括:《中国银监会办公厅关于做好<商业银行股权管理暂行办法>实施相关工作的通知》(以下简称“《实施工作的通知》”)、《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》(以下简称“《股东报告事项的通知》”)。此前,银监会已于201815日发布《商业银行股权管理暂行办法》[2](以下简称“《暂行办法》”),对于《暂行办法》的点评详见我们的报告《穿透规范商业银行等银监系公司股权——商业银行股权管理暂行办法简评》[3]

 

评论

 

一、分类要求股东

 

根据《暂行办法》要求:商业银行股东及其关联方、一致行动人(以下简称“股东”)单独或合计持有商业银行资本总额或股份5%以上的,应事先报银监会或派出机构核准;股东持股商业银行资本总额或股份1%以上、5%以下的应在取得股权后十个工作日内向银监会报备。根据这两类股东核准、报备要求的差异,配套文件对股东进行分类要求。

 

(一)持股5%以上的股东


《实施工作的通知》要求:“未经批准单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的股东,应于《办法》施行之日起六个月内通过商业银行向银监会或其派出机构提出股东资格申请”,补充申请未获批准的,银监会将责令其改正,则该股东必须转让或减持商业银行股份至5%以下。若其未改正或未按时提出申请的,银监会将按照《商业银行法》第七十九条处以以下处罚:“有违法所得的,没收违法所得,违法所得五万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足五万元的,处五万元以上五十万元以下罚款”。

 

同时,《实施工作的通知》要求商业银行应在201845前(《暂行办法》施行三个月内)将“主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息”报送银监会或派出机构。该项规定时间要求急迫,股权结构复杂的商业银行按时有效的完成该项工作有较大的挑战。

 

(二)持股1%5%的股东


对于持股1%5%的股东,《股东报告事项的通知》要求股东和商业银行都有责任及时向银监会报告该股东的相关事项。其中,股东应当在获得股权十个工作日内向银监会报告,商业银行应当在知道或应该知道股东持股增至1%5%十个工作日内向银监会报告。该项表述对商业银行了解股东持股比例变动提出了更高的要求,使得商业银行对其股权管理的难度和挑战增加。

 

《股东报告事项的通知》中还明确列示了报告材料的目录和重点关注事项。报告材料目录包括八项内容:一是关于股东基本信息和证明材料;二是关于股东穿透信息和证明材料;三是关于股东入股信息和证明材料;四是关联交易信息;五是股权状态信息;六是股东负面信息;七是股东履约情况;八是股东主动承诺。重点关注事项包括九项内容:一是是否自有资金入股,是否资金来源合法;二是是否委托代持;三是持股数量是否符合规定;四是是否存在不适宜担任股东情形;五是材料是否真是完整;六是股东是否遵守承诺、公司章程及监管规定;七是商业银行与股东关联交易是否合法合规;八是股东涉及股权质押的,是否合规;九是其他对商业银行经营管理有重大影响的事项。

 

二、有序清理存量违规持股与违规授信

 

(一)股东持股比例违规——有序清理


《实施工作的通知》要求:“在《暂行办法》施行前成为商业银行主要股东,但不符合《暂行办法》第十四条关于入股商业银行数量规定的,银监会或其派出机构应按照持股比例和持股数量只减不增的原则引导其逐步符合《暂行办法》要求”。此前,银监会在暂行办法中重申了股东入股上市银行数量“两参一控”的限制。“两参一控”要求指的是同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家,或控股商业银行的数量不得超过1家。这意味着,对于违反“两参一控”限制要求的股东,其所持有的不合规商业银行股权将在未来有序的转让或坚持。值得注意的是,该项规定并未就该情况下的股权减持设立时间限制。

 

(二)金融产品持股比例违规——限期整改


《实施工作的通知》要求:“在《办法》施行前,单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过该商业银行股份总额的百分之五,或商业银行主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份的,原则上应于《办法》施行之日起一年内完成整改”。不同于违反“两参一控”规定的处置方法,对于金融产品持股比例超标的情况,银监会设立了整改完成的时间限制。该项要求将迫使持股超标的金融产品在201915日前持续减持商业银行股权直至达标。根据wind中截至20182月底各上市银行最新大股东持股情况,25A股上市银行中,有3家存在金融产品持股超过5%的违规情况,值得关注。

 

(三)商业银行对股东授信违规——达标前“只减不增”


《实施工作的通知》要求:“商业银行对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等主体的存量授信余额不符合《办法》第三十二条、第三十三条等规定的,应根据存量授信业务期限制定整改方案,在整改完成前,不得续作或新增授信业务”。该规定旨在落实防范上市银行与股东之间关联交易、利益输送的情况。此前《暂行办法》中规定:“对于主要股东及其关联方单个主体授信额度不应超过资本净额的10%,而对单个股东及其关联方等合计授信额不应超过资本净额的15%”。这意味着上述指标达标前,商业银行对于该股东的授信“只减不增”。

 

(四)加强整顿,明确重点


银监会在配套发布的答记者问中明确了下一步的整顿重点,其中提到:“将中小商业银行股东与股权作为公司治理重点内容,纳入2018年现场检查计划”,“加强对商业银行及股东违法违规行为的查处力度”。这意味着监管机构将重点整治中小银行股东及股权结构,且监管力度和措施都会进一步加强。这呼应了201711月银监会副主席王兆星在城商行座谈会上所指出的:“有的城商行历史上出于化解风险的需要,在股权结构上存在先天不足,所有者越位和缺位现象并存。……在股权管理上,必须落实穿透原则,提高股权透明度,规范隐性股东和股权代持现象”。

 

三、自有资金认定

 

值得注意的是,今天出台的配套文件中再次强调了商业银行股东必须使用合法来源的自有资金入股商业银行。虽然此前发布的《暂行办法》没有对自有资金的认定等进行细化规定,但是我们可以从37日保监会修订发布的《保险公司股权管理办法》中得到一定的启示。《保险公司股权管理办法》中明确“自有资金以净资产为限”,银监会也有较大可能以该标准对商业银行股东入股资金是否为自有资金进行认定。正如我们在《严控准入,穿透结构,强化问责——保监会修改保险公司股权管理办法》[4]报告中提到的,考虑到未来金融监管协调机制进一步加强、金融控股公司全面监管要求迫切,监管机构将可能通过比较金融控股公司净资产和其对各金融子公司投资额之和的形式来确认金融控股公司是否使用自有资金入股各子公司。

 

注:

[1] http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/91AA530676C643D9973232F4DF902471.html

[2] http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docDOC_ReadView/CB5510B067C649C183490211E5E3B021.html

[3] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000060a150d90160cfb949ca0e2c

[4] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000061d50e0901620058a43d46cb

 

特别提示:本报告内容仅对宏观经济进行分析,不包含对证券及证券相关产品的投资评级或估值分析,不属于证券报告,也不构成对投资人的建议。